跟着旧年 10 月《对于香港造谣钞票发展的战略宣言》的建议，香港造谣钞票 VASP 轨制“加密新政”已于 2023 年 6 月 1 日正经实践，这是有史以来我国造谣钞票行业的紧要利好，各方势力早已擦掌磨拳，积极备战香港 Web3 造谣钞票商场。
对比 1 万亿范围的造谣钞票商场与 487 万亿范围的传统金融商场，看成金融“六边形战士”的香港，能否借助这波风口成为数字宇宙的金融中心，很大原因将取决于传统金融的支捏和结合。本文将从香港 VASP 轨制的规管对象（造谣钞票中心化交游所）之生态定位，香港金融执照的造谣钞票商场准入，并聚积当今各方势力备战的情况，尝试梳理出一条传统金融干预香港 Web3 造谣钞票商场的合规旅途。
一、CEX 在商场中的生态定位中心化造谣钞票交游所（Centralized Exchange, CEX）是商场里的“顶级猎食者”，由于战略监管滞后等原因，CEX 集成了在传统金融中如交游所、银行、券商、期货、信赖、资管、支付结算等多个遑急变装，基本囊括所有造谣钞票生态。乍一看 CEX 如实是“大而不倒”，但是大如也曾各人第二的 FTX，因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天本领。是以就有了后续好意思国证监会（SEC）的造谣钞票托管新规（提案），拟将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市交游业务与托管业务拆分），幸免出现利益突破，监守自盗的情形。
尽管好意思国结束当今尚未酿成协调的造谣钞票监管框架，尽管好意思国各监管机构对监管语言权的争夺还是到了政事博弈的进度，但是好意思国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法例的，而且实足实践落地，不错看成参考、模仿。咱们从在好意思国上市的合规中心化造谣钞票交游所 Coinbase 的视角，来看 CEX 的生态定位。
如上图，Coinbase 聚积加密友好银行（尽管如 Slivergate Bank，Signature Bank 等好多加密友好银行出于政事压力被抹杀）如 Slivergate Bank 的 SEN 造谣货币及时结算支付收集，为投资者提供法币到 Crypto 的收支金兑换，这是“引水入渠”的第一步，这一步监管的重点在 KYC，反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CTF）。
皇冠足球比分网“引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 办事，如 Crypto 交游（传统交游所业务）、Crypto 养殖品交游（养殖品期货业务）、金融居品投资（券交易务）、Brokeage 经纪业务（券交易务）、Crypto 机构托管业务（银行信赖业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也不错通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，干预 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。
到了这一步，监管要点滚动至投资者保护。咱们看到 CEX 如实蚁集了很是多传统金融范围需要被严格监管的业务，在好意思国这些 Crypto 业务也齐基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架，同期随同以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式，不停鞭策商场进行合规化。
浅近梳理了以上 Coinbase 造谣钞票业务在好意思国的合规旅途，供参考：
二、香港造谣钞票金融执照的准入比拟好意思国 Coinbase 大而全的生态定位，以及繁密“相对应”的监管框架，当今香港全新的 VASP 轨制暂时只是只针对 CEX 平台。若是一个商场只须平台和客户，就无法酿成高贵万般性的生态，是以咱们还需要将钞票经管、投顾究诘等办事带进来。想要香港 Web3 造谣钞票商场的高贵发展，必定离不开传统金融的支捏与结合。以下将通过梳理香港证监会（SFC）的 10 类金融规管执照（由上海曼昆讼师事务所全心整理），来进一步理清传统金融干预香港 Web3 造谣钞票商场的合规旅途。
2.1 造谣钞票收支金（银行执照）把柄新闻发达，香港中资银行，如交通银行（香港）、中国银行（香港）、浦发银行香港分行，以及香港众安银行（ZA Bank）这类造谣银行（Virtual Bank），还是入辖下手向当地造谣钞票公司提供银行办事，或者还是对该范围进行了访问。香港金管局的官员也暗示：“莫得任何法律或监管要求不容在香港谋略的银行向造谣钞票联系机构提供银行办事”。
皇冠官方旗舰店不错看出这类在港的捏牌银行（香港金管局披发的银行执照），将看成 Crypto 收支金渠说念，以平直或者转折的阵势起到“引水入渠”的作用，作念到投资者 Onborading 的变装。平直的阵势如：香港众安银行（ZA Bank）策画通过与腹地捏牌造谣钞票交游所协作，向零卖投资者推出造谣钞票交游办事 ，众安银即将寻求监管批准。这昭彰是众安银行看成流量进口的一种强势协作阵势。转折的阵势如：HashKey PRO 当今还是与香港众安银行（ZA Bank）和交通银行（香港）建造了伙伴关系，看成结算银行，提供法币的入款和支款办事。
2.2 造谣钞票中心化交游所（VASP 执照）把柄最新校正的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）以及《适用于造谣钞票交游平台运营者的指引》（VASP 指引），2023 年 6 月 1 日起，所有在香港谋略业务或向香港投资者积极推论其办事的中心化造谣钞票交游所，不论它们有否提供证券型代币交游办事，齐必须获 SFC 发牌并受其监管。
把柄不同的监管授权，SFC 将把柄《证券及期货条例》，对造谣钞票交游所进行的证券型代币交游作出监管（1 号牌 + 7 号牌）；同期亦会把柄《打击洗钱条例》，对造谣钞票交游所进行的非证券型代币交游作出监管（VASP 执照）。实践中还是获取 1 号牌（证券交游）和 7 号牌（提供自动化交游办事）的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币造谣钞票的办事，依然要央求 VASP 执照。
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由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“造谣钞票办事”界说为：谋略造谣钞票交游所，那么当今仅造谣钞票交游所的联系业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，其他造谣钞票业务依然适用于旧轨制。但不用除后续香港财经事务及库务局办法过以宪报刊登公告的面目纳入其他造谣钞票及造谣钞票办事。
2.3 造谣钞票托管（TCSP 信赖执照）VASP 指引对 CEX 的运兴修议了“安妥因循客户钞票”的要求，即平台营运者应透过一家全资领有的附庸公司（即“有考虑实体”）以信赖阵势（TCSP 信赖执照）捏有客户款项及客户造谣钞票。这就意味 VASP 轨制下的 CEX 是 VASP 执照 + TCSP 信赖执照的聚积，TCSP 执照用于颓靡托管投资者的钞票，以幸免出现监守自盗的情形。
由于传统银行只能捏有法币钞票，造谣钞票的托管当今只能以放在信赖账户下，这也赋予 TCSP 信赖执照新的业务场景。TCSP 执照全称 Trust or Company Service Providers，提供造谣钞票托管办事的公司，不论是钱包办事商照旧机构托管办事商，一般也齐需要捏有 TCSP 信赖执照，如交游所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 齐领有我方的 TCSP 信赖公司。此外，钱包基础步协调数字钞票托管办事提供商 Liminal 也在近期获取了 TCSP 执照。
2.4 造谣钞票资管（9 号牌 + Uplift）9 号牌自己只支捏提供传统资管办事，并不包括造谣钞票资管。因此，若是捏牌钞票经管东说念主但愿在其投资组合中捏有越过一定比例的造谣钞票，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，独特向 SFC 提交发达以获取发牌。固然香港 9 号牌捏牌机构多达 2000 多家，但结束 2022 年底，只须新火钞票经管、狮昂环球钞票经管、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获取 SFC 批准大致合规经管投资于造谣钞票的投资组合。
近期人民币黄金价格持续上涨，且和考虑汇兑损益之后的美元黄金价格之间存在溢价，表面原因是国内机构的黄金投资需求和居民的黄金消费需求共同驱动了人民币金价上涨，存在溢价的根本原因是进口限制导致的套利失灵。
通过采访不难发现，对很多学生来说，选择高职并非一时兴起的冲动之举，而是自主意识的充分表达。有的学生之所以选择去职业技术学院学习园艺技术专业，是因为儿时就喜欢看园丁修剪花花草草，接触生物学科后，更是对植物杂交、嫁接、组织培养等产生了浓厚兴趣；有的学生之所以报考让很多人“敬而远之”的现代殡葬技术与管理专业，是因为他内心深植生命关怀的“小情怀”，希望为殡葬业提供更多文化和伦理支持。
在 2018 年之前，SFC 监管从事造谣钞票经管办事的前提是被经管的造谣钞票属于香港《证券及期货条例》附表 1 所界说的“证券”或“期货合约”。《考虑初次代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币合乎“证券”的界说，就该类数字代币提供交游办事或提供意见，或者经管或推论投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行动”。然则，这导致好多非属于“证券”或“期货合约”类的造谣钞票处于监管空缺地带，不利于投资者保护。
2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《考虑针对造谣钞票投资组合的经管公司、基金分销商及交游平台营运者的监管框架的声明》，将经管非“证券”或“期货合约”类造谣钞票的行动纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币范围的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于经管投资于造谣钞票的投资组合的捏牌法团的法式条目及条件》（“《条目及条件》”），这份文献是香港对于造谣钞票格调的历史转机点，重点在于按序经管的投资组合中加密货币宗旨占比越过 10% 的基金经管公司除了传统的 9 号牌除外，还需要获取 SFC 独特的发牌。
具体而言，若捏牌公司经管的基金属于如下两种情形，则需要给与 SFC 的监管：(a) 已标明投资方针为造谣钞票的投资组合；(b) 总钞票价值的 10% 或以上投资于造谣钞票的投资组合。其中，“造谣钞票”是指以数字面目来抒发价值的钞票，其面目不错是数字代币（如数字货币、功能型代币，或以证券或钞票看成典质的代币）、任何其他造谣商品、加密钞票或其他内容疏通的钞票，不论该等钞票是否组成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。
《条目及条件》不仅要求造谣钞票基金经管公司时刻因循不少于 300 万港元的流动资金或其可变按序流动资金，而且还基于最好利益原则、平允交游原则和信息线路国法，对基金平素经管中的买卖盘分派、关联交游、交叉盘交游作念出了极其精致的按序。此外，该文献还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金钞票因循、基金风控经管、基金平素运作、基金商场推论和风险线路等方靠近基金经管公司建议了严格的条目和条件。
需要独特珍重的是，对于面向香港及格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需央求 1 号牌（证券交游）。
www.betkingdomhome.com2.5 造谣钞票其他业务由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引只是将“造谣钞票办事”界说为：谋略造谣钞票交游所，那么当今仅造谣钞票交游所的联系业务主体纳入 VASP 轨制的监管框架，养殖品交游、自营交游、作念市商、质押等等业务暂时齐莫得触及。但是不用除后续香港财经事务及库务局办法过以宪报刊登公告的面目纳入其他造谣钞票及造谣钞票办事。
对于褂讪币，SFC 在《究诘转头》中也明确暗示：香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密钞票和褂讪币接洽文献的究诘转头》，暗示将在 2023/24 年落实褂讪币的监管安排，将建造针对褂讪币联系的行动捏牌、许可轨制。在褂讪币受到规管前，SFC 合计褂讪币不应纳入以供零卖买卖。
NFT 的属性与其背后的钞票属性挂钩，当今暂未看到 VASP 轨制下的明确界说。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布教唆投资者珍重 NFT 风险时，就暗示若是 NFT 是储藏品（艺术品、音乐或影片）的竟然数字暗示，与其联系的行动不属于 SFC 的监管范围。然则有些 NFT 提高了储藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。
2.6 执行宇宙钞票代币化的新旅途（RWA）执行宇宙钞票（Real World Assets, RWA）代币化，是指将执行钞票的货币价值谐和为数字代币，以便其价值大致在区块链上体现并交游。RWA 不错代表好多不同类型的传统钞票（包括有形钞票和无形钞票），如交易地产、债券、贵金属、艺术品、红酒，以及险些任何存储价值不错被代币化的钞票，不错使这些钞票更容易流畅、交游和融资，也不错增多其透明度、流动性和价值。
自《战略宣言》以来，港府进行了一系列动作齐与 RWA 考虑。2023 年 2 月 16 日，港府到手发售 8 亿港元的代币化绿色债券，是第一只循香港法律轨制刊行的代币化债券，亦是各人首批只由政府刊行的代币化绿色债券。后续的数码港元，亦然以法定港币看成锚定因循的褂讪币。同期，港府也正在极力于于将证券型代币刊行（Security Token Offering）进一步合规化，这将为如房地产商场，私东说念主债权及股权商场，艺术品商场等非标、流动性差的商场带来全新的融资渠说念。
传统金融机构如高盛（Goldman Sachs）、汉密尔顿巷（Hamilton Lane）、西门子（Siemens）和 KKR 等齐布告，正起劲将自身的执行宇宙钞票上链。此外，MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 条约也正在作出诊疗，以与 RWA 兼容。传统金融机构不错依托自身丰富的金融钞票以及金融资源，切入香港 RWA 商场中，进一步将造谣钞票产业化，让金融助力实体经济。
三、传统金融干预香港 Web3 造谣钞票商场的合规实践菠菜信息大全平台皇冠博彩世界杯通过上述分析，将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中，咱们看到还是基本酿成了一个相对齐全的合规 CEX 业务模子，而且每一块业务齐大致对应到相应的监管框架中，如造谣钞票的收支金（与银行协作）、证券型代币的交游（1 号牌 + 7 号牌）、非证券型代币的交游（VASP 执照）、造谣钞票托管（TCSP 执照）、风险投资（9 号牌）。可见港府 VASP 新规平直将锋芒瞄准 CEX 是何等快准狠。
四、写在临了好意思国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的责任视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就谈到 SEC 对 CEX 的监管念念路：（1）以细密启动了 90 年的好意思国《证券法》为基础，保护投资者的利益。（2）需要将 CEX 拆分（如将 CEX 的作念市交游业务与托管业务拆分），幸免出现利益突破，监守自盗的情形。
这在 FTX 事件中体现得大书特书，是以就有了后续 SEC 的造谣钞票托管新规（提案）。大荒僻配景下的 1933 Glass Steagall Act（将银行的投资银行业务和交易银行业务严格地永诀开，以隐秘投行业务带来的风险），以及次贷危险配景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融机构的投契性自营交游，加强对金融养殖品的监管，以退让系统性金融风险）齐是金融危险血淋淋的告诫。
香港 VASP 轨制充分吸取了上述告诫，当先通过 CEX“引水入渠”，在这个配景下 KYC 反洗钱（AML）及反恐怖主义融资（CTF）是重中之重。在这之后，对于绽放零卖投资者的投资，怎样保护投资者，怎样慢慢放开造谣钞票及造谣钞票办事的界说，咱们将会不才半年看到一系列细目按序出台。欲戴金冠，必承其重，只须在昂扬监管要求的基础上，牌桌上的一又友们才能参与这块开阔蛋糕的分派，才能激动商场的长期发展。
战略的利好势必伴跟着更深头绪的原因，从地缘政事角度来看，背靠大陆的 CIPS 东说念主民币跨境结算体系与基于好意思元的 SWIFT 结算体系之间突破，是否会促成无国界、无用许可的基于区块链的支付收集的发展？更进一步，香港能否会收拢“Web3 造谣钞票”这个很是合乎自身气质的新叙事，铺天盖地？咱们暂时不知所以，但是咱们不错看到的是当下的天时地利与东说念主和，不错看到的是刮风了的香港。
本文作家：
Will 阿望，Web3 讼师，liaowang@dehenglaw.com
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顾劼宁，上海曼昆讼师事务所资深法律照应人，gujiening@mankunlaw.com
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本文仅供学习、参考，但愿对您有所匡助，不组成任何法律、投资意见，not your lawyer，DYOR。
Reference:
[1] 重磅 | 抢跑倒计时！潜入解读香港造谣钞票 VASP 发牌轨制 （2023年6月1日）
[2] 万字简析 Web3 神情在好意思展业的法律合规事宜，从好意思上市 CEX 的各人监管合规谈起
[3] 一文讲透丨造谣货币基金如安在香港合规展业？bet365体育在线投注